我国上市公司的公司治理结构完善

摘要：随着我国市场经济的不断发展，我国上市公司的治理结构也经历了一个不断完善、不断发展的过程。但是，近年来随着我国上市公司的诸多问题频繁被曝光，上市公司的治理结构呈现了诸多缺陷，股权集中度过高，董事会缺乏独立性等等。所以，完善上市公司的治理结构成为亟待解决的问题。本文从我国上市公司的治理结构的现状出发，分析它的诸多缺陷，并提出了完善我国上市公司治理结构的有效途径：优化股权结构，健全董事会制度，加强监事会建设，增加监事会的监督职能等等。以提高上市公司的工作效率，增强上市公司的竞争力。

关键词：上市公司；治理结构；现状；问题；完善

China's listed companies improve corporate governance structure

Abstract： with the development of market economy in China, the governance structure of listed companies has also experienced a ceaseless and perfect, the process of continuous development. However, in recent years as China's listed companies frequently exposed many problems, the governance structure of listed companies has many defects, ownership concentration is too high, the lack of independent directors. Therefore, to perfect the governance structure of listed companies to become the problem that solves urgently. This paper from China's listed companies governance structure of the status quo, analysis of its shortcomings, and put forward to perfect the governance structure of Listed Companies in China : an effective way to optimize equity structure, perfect the system of board of Directors Board of supervisors, strengthen construction, increase the supervision function of the board of supervisors and so on. Listed companies to improve the work efficiency, enhance the competitiveness of listed companies.

Key words： listed company； governance structure； present situation； problems；

目  录

一我国上市公司治理结构现状 4

（一）公司组织结构存在实质上的不完善 4

（二）内部管理机制参差不齐 4

（三）外部治理机制不完善 5

二我国上市公司治理结构存在的缺陷 5

（一）畸形的股权结构不尽合理 5

（二）董事会及独立董事独立性不强 5

（三）监事会的监督作用有限 6

（四）激励机制有失偏颇 6

三、完善我国上市公司治理结构的对策 7

（一）优化上市公司股权结构 7

（二）完善上市公司董事会及独立董事制度 7

（三）强化上市公司监事会作用 7

（四）完善上市公司激励与约束机制 8

（五）转变政府职能, 发挥政府的积极作用 8

参考文献： 9

所谓公司治理结构,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。公司治理包括两个基本概念公司治理结构和公司治理机制。公司治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构设置等。实践中解决我国国有企业一股独大、建立独立董事制度、建立党组织、职代会等，属于治理结构问题。治理机制包括企业的资本市场的运作，用人机制、监督机制和激励机制等。例如中央企业要实行经营者年薪制改革试点，这就是要解决国有企业治理机制问题。

完善的公司治理结构和运作良好的公司治理机制与提高经济效率直接相关， 如何改善和提高公司治理水平是目前资本市场关注的焦点。深入分析我国上市公司的治理结构及其存在的问题，才能进一步给予治理和完善。

一我国上市公司治理结构现状

（一）公司组织结构存在实质上的不完善

   我国的上市公司大部分都是由国企改制而成的，机构投资者的比重较小，社会流通股较分散。目前，我国上市公司都按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层和监事会，各个职位相互制衡、各自负责自己的工作，有关监督机构还设置里独立董事和特派稽查员等等职位。虽然形式上看起来比较完善，但是形式并不等于实质，实质上还存在着一些问题。主要表现在董事会和监事会两方面。一，很多上市公司并不能建立真正有效的董事会机制。比如董事会中内部董事的比重较大，很多中小股东的股权代表很难进入公司的董事会，这样就会大大削弱了董事会对经理人员的监督和控制作用，导致一些董事会的决定缺乏科学性和有效性，使上市公司的董事会机制呈现的只是形式上的完善，并不能起到实质性的作用。另外，我国上市公司的董事会没有专门的董事会条例，在实际的过程当中多是按照以往的惯例进行的。二，体现在监事会方面，很多上市公司的监事会不能真正的发挥监督作用。根据我国公司法的规定，我国上市公司的董事会和监事会都是属于股东大会之下的两个执行机构，监事会和董事会应该有着同样的地位。但是，实际情况是我国上市公司的董事长是公司的法人代表，具有决策的权利，这就使我国上市公司的监事会不能和董事会有同样的决策权，成为董事会的一个下属机构。我国上市公司的监事会多是由公司的股东以及职工代表构成的，无权参与到决策中来。近年来，我国上市公司的违法乱纪现象严重，监事会的监督力度不大也是重要原因之一。

（二）内部管理机制参差不齐

   激励机制的目的主要是为了能够使公司的员工能够忠实于自己的工作，减少代理成本的同时，使公司能够实现利益更大化，还能使全体股东以及利益相关者受益。就我国目前上市公司的激励机制来看，我国上市公司实行激励机制的很少，及时实行激励机制的公司也没有将其实行到位，有待进一步提高。可以采用根据经营绩效的不同对员工实行不同的奖励、年薪制等激励机制。除了激励机制以外，我国上市公司对员工的约束机制也不强。我国的上市公司一般是国有股占控股地位，但是很多上市公司的国有股不是很明确，这就导致有一部分公司的国有股对企业的控制太强，有一部分公司的国有股对企业的控制太弱。再加上很多上市公司的财务信息披露也缺乏透明度。上市公司应该将公司的财务信息充分披露，以保障投资者和债权人的利益。但是我国目前上市公司的情况是很多上市公司为了达到各种目的，对外披露虚假报告，这牙膏在很大程度上损害了投资者和债权人的利益。使财务信息反映的企业状况偏离了实际情况，这样使投资者和债权人对企业的评价和激励约束机制就丧失了作用。

（三）外部治理机制不完善

   在我国，上市公司的外部治理机制发育不健全，缺乏有效性，主要表现在几个方面：一，作为债权人的银行对公司的监控作用过小。尽管我国目前建立了以主办银行为主的银企关系，但是我国现行的法律禁止商业银行向证券业和非金融机构进行股权投资，因此这些上市公司的董事会中没有商业银行的代表。二，上市公司的公司控制权市场不成熟。控制权是激励机制和约束机制的一个重要因素。在很多经济发达的，控制权的争夺是一种常见的现象，但是在我国，由于我国上市公司的控股方多是一些不可流通的股份，股权结构不合理，透明度也较差使得我国的控股权市场发展相对比较滞后，资本市场发展不完善。三，经理人对公司的监控作用也非常有限。经理人是公司运作的一个重要监督人，经理人市场也是监督的一个重要机制。但是我国目前的上市公司的经理一般是从公司内部的职工中择优选择的，公司外部的人很难进入公司的高层管理。这种公司结构极大的限制了我国上市公司经理人市场的发展，限制了经理人对公司经营的约束作用，经理人市场发展比较落后。四，缺乏对中小投资者保护的法律意识。要想保护中小投资者的合法权益，必须有法律上的保障。我国上市公司虽然在一定程度上受到法律的约束和保护，但是对中小投资者的保护意识比较薄弱，公司的治理水平也相对比较低。

二我国上市公司治理结构存在的缺陷

（一）畸形的股权结构不尽合理

   我国是社会主义，市场经济是由计划经济转制而来的，在转变的这个过程当中，国有企业向股份制企业改造也同时进行。在20世纪90年代资本市场建立的初期，绝大多数上市的企业都是以融资为根本目的的国有公司转变而来的，这种现状就造成了我国上市公司的股权结构不合理，股权高度集中，大多数上市公司多是以国有股居多，国有股属于非流通股，流通性较差，流通股的比重较小。据中国证券报公布资料表明(见表1)，截至2000年12月31日，未流通股占上市公司总股本64. 28%，其中国有股占38. 9%，处于控股地位。另外，我国上市公司发行的股票种类多样,既有在大陆发行的A股、B股，又有在香港上市的H股和在纽约上市的N股等。据此，在某种程度上可以说，同一公司发行的多种类股票就是造成我国上市公司股票同股不同权、同股不同价、同股不同酬，这种不合理状况的直接原因。

（二）董事会及独立董事独立性不强

   董事会具有决策权，在公司的重大经营决策中起着决定性作用，因此董事会的作用非常重要。21世纪初，为了完善公司治理结构我国引进了独立董事制度。2001年我国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了上市公司独立董事必须具备的基本条件，明确了证监会拥有对独立董事的任职资格、独立性的审核权和最终决定权。公司董事应该由股东大会召开股东大会共同选举产生。但是在实际的董事任命的过程中，很多公司并没有按照《公司法》的规定由股东大会选举产生，很多情况下，是由董事长或上级主管部门直接任免的，甚至有时候是聘任一些社会上知名的人士直接担任公司的独立董事，这些董事并不像公司内部的员工那么熟悉公司内部的运作程序以及相关的法律法规。这样就造成独立董事设置的意义，独立董事的将独立性和专业性不强，没有相应的工作经验，不能发挥独立的作用。设立独立董事的意义也就失效了。

（三）监事会的监督作用有限

   根据我国《公司法》的规定，指出上市公司的监事会具有自主检查公司内部的财务状况、纠正董事以及高管人员的履职行为、建议提出罢免的建议、决定临时召开股东大会等等七项基本的职权。但就我国的上市公司的监事会情况而言，监事会并没有按照《公司法》的规定履行这七项基本职能，监督作用的发挥极其有限，具体表现为：一，上市公司监事会的规模较小。本文随机抽取2010年深交所上市的50家公司，将其监事会规模进行统计(见表2)，其中， 62%的上市公司监事会成员仅有三人，28%的上市公司监事会由五人构成，仅有6%的上市公司监事会成员达到七人。在由三人组成的监事会中除去监事会主席外，监事和职工监事都由一人担任。由于监事人员的个人监督能力有限，这种结构很难保证监事会的监督作用。二，上市公司监事会的权利有限。因为我国上市公司的更高决策机构是董事会，公司采用单层董事会制度，而监事会只是董事会的一个下属机构，附有部分监督作用，却没有像董事会一样的决策权和控制权，没有权利参加董事会进行重大事件的决策，更没有权利决定董事会成员以及一些管理人员的任免。

（四）激励机制有失偏颇

   激励机制的作用机理应该是目标明确、内容丰富、形式多样、因素众多、方法各异、阶段完整的一个激励过程。激励机制主要是公司实行的一种激励员工的机制，它的主要方式是对不同层次水平的员工进行层次化区分，然后针对不同层次的员工采用不同的激励机制，满足各个层次员工的需求，使激励机制能够贯穿到公司的每一个环节当中去，更大限度的满足员工的需求，使全体员工能够更大限度的发挥自己的优势为公司创造出更多的利润，实现公司的经营目标。但是，就我国目前上市公司的情况来看，我国上市公司的激励机制有所偏颇，差距过大已经成为一个显而易见的问题。管理人员的薪酬过高，普通员工与管理人员的薪酬差距过大。韬睿惠悦咨询公司对我国2000家上市公司2009年高管薪酬的统计数据显示，在香港上市的公司高管薪酬水平更高，CEO年薪平均已达到130万元，其中金融企业CEO薪金水平同比平均上涨了112.3%，目前仍有上涨的趋势。针对我国这种现状，很多员工的意见很大，没有工作的积极性，导致激励机制的作用失去了原有的意义。还有很多上市公司一味的提高管理人员的薪酬，缺乏对管理人员的约束机制，导致管理人员为了追求自身的利益而虚报自己的业绩。或者为了降低自己的投资风险与公司的股票或股权做对冲，严重损害了公司的利益，严重背离了激励机制。

三、完善我国上市公司治理结构的对策

（一）优化上市公司股权结构

   针对我国上市公司治理结构存在的诸多缺陷，为了完善我国上市公司的治理结构，首先要优化我国上市公司的股权结构。具体措施有以下几点：一，采取各种各样的有效措施使上市公司的国有股减少，尽量使上市公司的股权能够多样化、分散化以及动态化。我国上市公司多由国有、法人和个人三大类股东组成，但是股权的集中度较高，多是以国有股为主，这种股权结构严重影响了上市公司的经营业绩。因此，应该通过增加社会公众股的发放达到减少国有股的目的，减少上市公司内部国有股的持有量。使股东能够真正的以公司的利益更大化为目标。通过减少国有股来防止和矫正国有股东的寻租行为，真正的追求经济利益。二，多增加机构投资者，充分发挥机构股东的作用。上市公司多增加一些机构投资者，机构投资者要比国有股的持有人更加关心公司的经营业绩与管理，这样就会在一定程度上弥补国有股权人过多对公司的关系缺位的问题。

（二）完善上市公司董事会及独立董事制度

   我国上市公司的股权过于集中导致董事会丧失了独立决策一些经营时间的作用和职能。为了改善这种局面，上市公司应该严格按照《公司法》的规定，健全董事会制度，完善董事会职能。一，优化董事会的结构，在《公司法》的约束下，由股东大会通过选举产生董事会，这样可以增加董事会的独立性，使董事会能够实现真正意义上的独立决策。适当的扩大董事会的规模，明确各个职工和中小股东的董事地位，引入独立董事会机制。二，强化董事会的决策与监督功能。在董事会内设置主要由独立董事组成的治理委员会、报酬委员会、审计委员会、战略委员会等。增加董事会任命的透明度，使董事会的决策机制更加具有说服力。三，要给予董事应有的报酬。根据董事对公司作出的贡献给予他们合理的报酬，以促进他们更认真的工作，给公司创造更大的价值。

（三）强化上市公司监事会作用

   除了扩大董事会的规模以外，要完善我国上市公司的治理结构，还要强化我国上市公司的监事会作用。一，要扩大监事会的规模，改善监事会的人员构成情况。根据我国《公司法》规定，上市公司的成员不得少于三人。但是随着我国上市公司的不断发展，规模不断扩大并且资产也有所增加，所以监事会的数量也应该随之改变。根据上市公司的规模以及资产确定监事会的人员比例，这样能够保证监事会成员的独立性。二，增加监事会的权利和义务。独立董事负责公司的决策以及监督作用。监事会是董事会的下属机构，为了使两者能够更好的发挥各自的监督作用。更好使监事会也参与到任免独立董事的董事会中。三，正确处理董事会与监事会的关系。让董事会和监事会能够经常进行信息交流，当两者出现冲突时，应该选择以恰当的方式进行处理，使董事会与监事会能够协同合作，共同监督。

（四）完善上市公司激励与约束机制

完善我国上市公司的治理结构不仅要从外部入手，还要从内部入手。上市公司内部应该建立长期有效的激励机制与约束机制。一，激励机制。公司应该制定一套专门的针对员工的差异化激励机制。将员工根据经营业绩指标划分为不同等级，对不同等级再制定出不同的奖励机制。使他们的工资水平与经营业绩挂钩。给予管理人员较高的年薪，对于普通的员工要给与区别对待。这种长期的激励机制能够使员工长期的积极工作，为公司创造更大的价值。除了物质激励以为，还要给予适当的精神激励。如晋升职务、终生雇佣、授予名誉称号等，提高企业职工的社会地位。更有利于建立长期有效的激励机制。三，约束机制。除了对职工进行激励以外，当公司的员工不论是普通员工还是管理人员由于某些原因导致公司经营不善，也应该给予适当的处罚。

（五）转变政府职能, 发挥政府的积极作用

从政府的角度出发，应该转变政府职能，发挥政府的积极作用。使企业和政府的职能能够区分开是上市公司合理化治理的重要前提。在上市公司进行治理的过程中，政府应该转变自己的职能，明确委托代理的关系，化解代理的风险，以降低代理的成本，为公司的合理化治理提供制度上的保障。同时政府应该加强社会的监督体系的建设，使上市公司的财务会计信息能够充分披露，提高上市公司股票市场的透明度。还要建立与上市公司相匹配、较完善的法律制度，以保护上市公司中小股东的合法权益。大力推进我国上市公司治理结构的完善，提高上市公司的经营效率和整个社会的资源配置效率。

与此同时，还要积极探索与经理人员经营绩效相联系的利益机制。提高企业家的政治、社会地位，以激发经营者自觉主动为公司的长远发展出主意、 想办法、 负责任。

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